Konkordato Ön Projesi Nasıl Hazırlanır? (Patronlar İçin Rehber)
Geçen ay Konya'dan bir tarım makinesi üreticisi aradı. Firma otuz yıllık, römork ve balya makinesi yapıyor, sahada adı biliniyor. Patron telefonu açar açmaz şunu sordu: "Avukat ön proje lazım dedi. Bir Excel'e ödeme planı yazsak yeter mi?"
Yetmez. Ama soru çok yerinde, çünkü patronların en çok sorduğu şeylerden biri bu.
Nakit sıkıştığında herkes önce rakama bakar: borç ne kadar, ne kadar indirim isteriz, kaç ayda öderiz. Oysa konkordato ön projesi, mahkemenin, komiserin ve alacaklıların sizin işletmenize bakacağı ilk ve en önemli belgedir. İçinde "ne teklif ediyorum" kadar "bunu nereden bulacağım" sorusunun da cevabı olmalıdır.
Dosyalarda karşılaştığımız ret sebeplerinin önemli bir kısmı, kötü niyetten değil, gerçekçi olmayan bir ön projeden çıkıyor. Satışlar her yıl yüzde 30 artacak, hammadde fiyatı sabit kalacak, banka yeni kredi verecek... Kâğıt üzerinde her şey tutuyor, sahada hiçbiri.
Bu yazıda ön projenin ne olduğunu, kanunun ve yönetmeliğin ondan ne istediğini, hangi belgelerle desteklendiğini ve bir patronun bu süreçte nelere bizzat dikkat etmesi gerektiğini anlatacağım. Hukuki çerçeveyi kısa tutup, masada nasıl hazırlandığına odaklanacağız.
Kısa Cevap
Konkordato ön projesi; borçlarınızı hangi oranda ve hangi vadede ödeyeceğinizi, alacaklılardan ne kadar indirim istediğinizi, ödeme için mal satıp satmayacağınızı ve faaliyete devam etmek için gereken parayı nereden bulacağınızı gösteren plandır. İcra ve İflas Kanunu'nun 286. maddesi gereği konkordato talebine eklenir. Ayrıntıları Adalet Bakanlığı'nın Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmeliği belirler. İflasa tabi borçlularda ön projenin yanında finansal tablolar, alacaklılar listesi, iflas hâliyle karşılaştırma tablosu ve bağımsız denetim kuruluşundan alınan makul güvence veren denetim raporu da istenir. İyi bir ön proje iyimser değil, savunulabilir olandır.
Ön Proje Nedir, Ne Değildir?
Ön proje bir "dilek listesi" değildir. Alacaklılara "biraz sabredin, toparlanırız" demek de değildir. Kanun, tasdik aşamasında teklifin borçlunun kaynaklarıyla orantılı olmasını ve alacaklılara iflasta eline geçebilecek muhtemel tutardan fazlasını sağlamasını arar (İİK 305). Ön proje, bunun dosyadaki ilk kanıtıdır.
Konkordato başvurusunun genel akışını 2026'da Konkordato Süreci Adım Adım yazımızda anlatmıştık. Ön proje, o akışın en başında, dilekçeyle birlikte mahkemeye verilen belgedir. Uygulamada süreç ilerledikçe alacaklılarla yapılan görüşmelere göre güncellenir ve alacaklıların oyuna sunulan konkordato projesine dönüşür.
Yönetmeliğin 6. maddesine göre ön proje şu dört soruya cevap vermelidir:
Borçlar hangi oranda veya hangi vadede ödenecek?
Alacaklılar alacaklarının ne kadarından vazgeçecek (tenzilat)?
Ödemeler için mal satışı yapılacak mı?
Faaliyetin sürmesi ve ödemelerin yapılması için gereken mali kaynak nasıl sağlanacak? Sermaye artırımı mı, kredi mi, başka bir yöntem mi?
Sahada en çok son soru eksik kalıyor. Oran ve vade yazılıyor, ama "bu parayı hangi satıştan, hangi kârlılıkla, hangi nakitle ödeyeceğiz" sorusu geçiştiriliyor. Mahkemenin ve denetçinin en çok kurcaladığı yer de tam burası.
Ön Projenin Yanına Konan Belgeler
Ön proje tek başına dosyaya girmez. Yönetmelik, onu destekleyen bir belge setini sayar. İflasa tabi bir şirket için tablo kabaca şöyledir:
Belge | Ne işe yarar? | Dikkat edilecek nokta |
|---|---|---|
Konkordato ön projesi (Yön. m.6) | Teklifi ve kaynağını gösterir | Oran, vade ve kaynak birbirini tutmalı |
Malvarlığı belgeleri ve finansal tablolar (Yön. m.7) | Şirketin bugünkü resmini çizer | Son bilanço, gelir tablosu ve nakit akım tablosunun hesap dönemi kapanışından bu yana bir takvim yılı geçmemiş olmalı |
Ara bilançolar (Yön. m.7) | Biri işletmenin devamlılığı esasına, biri aktiflerin muhtemel satış fiyatlarına göre hazırlanır | Diğer belgeler gibi başvurudan en fazla 90 gün öncesine ait olmalı |
Alacaklılar listesi (Yön. m.8) | Kime ne kadar borçlu olduğunuzu ve imtiyaz durumunu gösterir | Eksik veya şişirilmiş alacaklı, güveni ilk günden sarsar |
Karşılaştırma tablosu (Yön. m.9) | Ön projeye göre alacaklının eline geçecek tutarla iflasta geçebilecek muhtemel tutarı karşılaştırır | Alacaklıyı ikna eden asıl tablo budur |
Makul güvence veren denetim raporu (Yön. m.10) | Bağımsız denetim kuruluşunun, teklifin gerçekleşebileceğine dair görüşü | Rapor, ön proje kesinleşmeden planlanmalı |
Bağımsız denetime zaten tabi olan şirketlerde son bilanço, gelir tablosu ve nakit akım tablosunun da bağımsız denetimden geçmiş olması gerekir. İflasa tabi olmayan borçlular ise yalnızca ön proje ile alacaklı ve alacak listesini ekler, malvarlığı belgelerini uygun düştüğü ölçüde sunar; karşılaştırma tablosu ve makul güvence raporu bu borçlulardan istenmez (Yön. m.5).
Bu belgelerin hazırlanması zaman ve para ister. Kalem kalem maliyetleri Konkordato Ne Kadar Tutar? yazısında ele aldık. Burada şunu söyleyeyim: denetim raporunu son haftaya bırakan dosyalar, hemen her zaman ya gecikiyor ya da projeyi aceleyle değiştirmek zorunda kalıyor.
Adım Adım: Ön Proje Masada Nasıl Hazırlanır?
Biz bir dosyaya girdiğimizde işi genellikle şu sırayla yürütürüz. Sizin ekibiniz de bu sırayı takip edebilir:
Borç fotoğrafını çekin. Banka, satıcı, çek-senet, vergi, SGK, işçi alacağı, kira, leasing. Her alacaklıyı tutar, vade ve teminat bilgisiyle tek listeye yazın. Neredeyse her dosyada ilk taslakta "unutulmuş" bir kalem çıkar: bir leasing taksiti, bir kefalet, ödenmemiş bir kira farkı.
Alacaklıları gruplayın. Rehinli, imtiyazlı (işçi alacakları gibi), kamu alacakları ve adi alacaklılar ayrı ayrı ele alınmalı. Neden önemli olduğunu aşağıda anlatacağım.
Gerçek nakit üretme gücünü hesaplayın. Son iki-üç yılın gerçekleşen rakamlarından başlayın, hedeflerden değil. Faaliyetten ne kadar nakit kalıyor, yatırım ve işletme sermayesi ihtiyacı düştükten sonra borç ödemeye ne ayırabiliyorsunuz?
İflas senaryosunu dürüstçe kurun. Makineler, stok, alacaklar ve gayrimenkul iflasta ne eder? Defter değeri değil, gerçekçi satış değeri. Bu rakam karşılaştırma tablosunun temelidir.
Teklifi tasarlayın. Oran, vade, ödemesiz dönem, varsa satılacak varlıklar. Teklif, üçüncü adımdaki nakit gücünü aşmamalı ve dördüncü adımdaki iflas rakamının belirgin şekilde üstünde olmalı.
Kaynağı belgeleyin. Ortaklar sermaye koyacaksa bunun yazılı taahhüdü, varlık satılacaksa ekspertiz ve alıcı ilgisi, sipariş varsa sözleşmeler. "Bulacağız" denen her kaynak, denetçinin soru işaretidir.
Denetçiyle erkenden çalışın. Makul güvence raporunu hazırlayacak bağımsız denetim kuruluşunu taslak aşamasında sürece dahil edin. Onun soruları, mahkemenin ve komiserin soracaklarının provasıdır.
Rakamla Bir Örnek: Konya'da Tarım Makinesi Üreticisi
Yazının başındaki firmaya dönelim. Rakamları gizlilik gereği değiştirdim ve yuvarladım, ama yapı gerçeğe yakın.
Firmanın toplam borcu yaklaşık 52 milyon TL. Bunun 14 milyonu fabrika binası üzerinde ipotekli banka kredisi, 9 milyonu teminatsız banka kredisi, 18 milyonu hammadde tedarikçileri ve çek borçları, 7 milyonu vergi ve SGK, 1,5 milyonu işçi alacakları, kalanı çeşitli borçlar.
Patronun ilk taslağı şuydu: "Herkese yüzde 50 indirim, 24 ayda öderiz." Rakamları açtığımızda iki sorun çıktı. Birincisi, ipotekli bankanın rehinle karşılanan kısmı ve kamu alacakları için yüzde 50 indirim yazmanın, o alacaklıların rızası olmadan bir anlamı yoktu. İkincisi, firmanın son üç yılda borç ödemeye ayırabildiği yıllık nakit, 24 aylık bir planı taşımıyordu.
Yeniden kurduğumuz ön projenin özeti kabaca şöyle oldu:
Alacaklı grubu | Yaklaşık tutar | Ön projedeki öneri |
|---|---|---|
İşçi alacakları | 1,5 milyon TL | Tamamı, ilk aylarda |
Vergi ve SGK | 7 milyon TL | Anapara indirimi yok; mevzuattaki taksit imkânlarına göre planlandı |
İpotekli banka kredisi | 14 milyon TL | Banka ile ayrıca görüşülen yeni vade planı |
Teminatsız banka ve tedarikçiler | 27 milyon TL | Yüzde 35 indirim, 6 ay ödemesiz, sonra 36 eşit taksit |
Kaynak | - | Kullanılmayan bir arsanın satışı ve ortakların sermaye artırımı taahhüdü |
Karşılaştırma tablosunda iflas senaryosu, adi alacaklılar için oldukça düşük bir oran gösteriyordu; çünkü ipotekli bina ve işçi alacakları önce karşılanıyor, makinelerin hurda değerine yakın satılacağı varsayılıyordu. Ön projedeki yüzde 65'lik ödeme bunun belirgin şekilde üstündeydi. Tedarikçilerin büyük kısmını ikna eden de bu oldu.
Bu örnek bir şablon değil. Her firmanın oranı, vadesi ve kaynağı kendine özgüdür. Ama mantık aynıdır: teklif, nakit gücüyle iflas rakamı arasında, savunulabilir bir yere oturmalı.
Kimi Projeye Bağlayabilirsiniz, Kimi Bağlayamazsınız?
Ön projeyi yazarken en sık yapılan hata, bütün alacaklıları aynı kefeye koymaktır. Kanun böyle bakmaz.
İİK 308/c maddesine göre konkordato tasdik kararıyla bağlayıcı hâle gelir. Ancak aynı maddenin üçüncü fıkrası, bazı alacaklar için bu bağlayıcılığın uygulanmayacağını söyler:
İşçi alacakları gibi birinci sıra imtiyazlı alacaklar (İİK 206'nın birinci sırası),
Rehinli alacaklıların, rehnin değerini karşılayan kısımdaki alacakları,
6183 sayılı Kanun kapsamındaki amme alacakları, yani vergi ve SGK prim borçları gibi kamu alacakları.
Pratikteki anlamı şu: Bu alacaklar için ön projeye "yüzde 40 indirim" yazmak, o alacaklının rızası yoksa sizi bağlamaz, onları da bağlamaz. Rehinli alacakta ayrıntıya dikkat: yalnızca rehin değerini karşılayan kısım projenin dışında kalır; rehnin karşılamadığı kısım adi alacak gibi projeye tabidir ve oylamada sayılır (İİK 302, 308/c). Ayrıca mahkeme tasdik aşamasında, 206. maddenin birinci sırasındaki imtiyazlı alacakların (örneğin işçi alacakları) ve mühlet içinde komiserin izniyle yapılan borçların tam ödenmesini veya yeterli teminata bağlanmasını arar (İİK 305), meğerki bu alacaklılar açıkça vazgeçsin.
Bu yüzden iyi bir ön proje, bu alacakları önce tam ödenecek şekilde nakit planına yerleştirir, kalan gücü adi alacaklılara dağıtır. Bunu tersinden yapan projeler kâğıt üzerinde cömert görünür ama ilk itirazda çöker. Bu konudaki tipik yanlışları Konkordato'da En Çok Yapılan 7 Hata yazısında da ayrıca ele almıştık.
Makul Güvence Raporu: Denetçi Neye Bakar?
Patronların çoğu bu raporu "imza atılacak bir belge" olarak görüyor. Değil. Yönetmeliğe göre denetimin amacı, ön projedeki teklifin gerçekleşeceği konusunda makul güvence verilip verilemeyeceğini tespit etmektir. Denetçi ön projeyi, malvarlığı belgelerini, alacaklılar listesini ve karşılaştırma tablosunu inceler; gerekli gördüğü başka belgeleri de isteyebilir.
Denetçinin masada sorduğu sorular genellikle şunlar oluyor:
Gelecek yıllardaki satış tahmini hangi verilere dayanıyor? Sipariş, sözleşme, geçmiş trend?
Ham madde ve enerji maliyetindeki olası artış hesaba katıldı mı?
Satılacağı söylenen varlığın ekspertizi var mı, piyasada alıcısı var mı?
Ortakların koyacağı sermayenin kaynağı ne?
Alacaklılar listesi defter kayıtlarıyla ve karşı taraf mutabakatlarıyla uyuşuyor mu?
Bir not daha: Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu, 4 Ekim 2025 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan kararıyla, faaliyet izninin iptaline yol açan denetimlerde görev almış denetçilerin, idari yaptırımın kesinleşmesinden itibaren üç yıl süreyle konkordato ön projesine ilişkin makul güvence raporu hazırlayamayacağını düzenledi. Denetim kuruluşunu seçerken bu tür kısıtları da sorgulamakta fayda var.
Ön Proje Mahkemede ve Alacaklı Masasında Nasıl Okunur?
Ön projeyi yazarken, onu kimin okuyacağını bilmek gerekir. Üç ayrı okuyucu var ve her biri başka bir şeye bakar.
Mahkeme, başvuru aşamasında belgelerin eksiksiz olup olmadığına bakar; tasdik aşamasında ise İİK 305'teki şartları arar. Bu şartların başında, teklif edilen tutarın iflas yoluyla elde edilebilecek tutardan fazla olması ve teklifin borçlunun imkânlarıyla orantılı olması gelir.
Komiser, süreç boyunca işletmenin gidişatını izler ve projenin gerçekçi olup olmadığına dair görüşünü mahkemeye bildirir. Geçici ve kesin mühlet dönemlerinde komiserin rolünü Geçici Mühlet ve Kesin Mühlet Farkı yazımızda ayrıntılı anlatmıştık.
Alacaklılar ise tek bir soru sorar: "İflasa göre ne kazanıyorum ve bu paranın gerçekten geleceğine nasıl güveneyim?" Proje, İİK 302'de öngörülen çoğunlukla kabul edilmezse tasdik edilemez. Bu yüzden karşılaştırma tablosu ve kaynak belgeleri, alacaklı görüşmelerinin ana malzemesidir.
İzmir'de bir gıda toptancısının dosyasında, büyük bir tedarikçi ön projeyi okuduktan sonra yalnızca bir şey istedi: ortakların sermaye taahhüdünün noter onaylı hâli. O belge geldikten sonra hem kendisi hem de ondan etkilenen birkaç küçük tedarikçi olumlu oya döndü. Bazen ikna eden şey oran değil, güvendir.
Sahada Gördüğümüz: Yirmi beş yılı aşkın sürede gördüğüm en zayıf ön projeler, rakamları en parlak olanlardı. Bir keresinde Eskişehir'de bir seramik üreticisi, son üç yılı zararla kapatmasına rağmen ön projede ikinci yıldan itibaren yüzde 18 kârlılık öngörmüştü. Denetçi ilk toplantıda bunu sordu, biz cevap veremedik ve projeyi baştan yazdık. Daha mütevazı bir oran, daha uzun bir vade ve ortakların kullanılmayan bir depoyu satma taahhüdüyle kurduğumuz ikinci versiyon hem denetimden geçti hem de alacaklı masasında savunulabildi. Kural basit: Ön projeyi alacaklıyı etkilemek için değil, ilk itiraza dayanmak için yazın.
Ön projeyi tek başına hazırlamaya çalışan patronlara önerim, en azından borç listesi, nakit planı ve iflas senaryosu aşamasında dışarıdan bir göz almalarıdır. Bağımsız bir konkordato danışmanlığı desteği, aynı zamanda denetçinin ve komiserin soracağı soruları önceden görmek anlamına gelir. Başvurudan önce kendinize sormanız gerekenleri ise Konkordato Başvurusu Yapmadan Önce Sormanız Gereken 12 Soru yazısında topladık.
Kanun metnini kendiniz incelemek isterseniz İcra ve İflas Kanunu'nun güncel metnine, ön projeye eklenecek belgelerin ayrıntısı için de Adalet Bakanlığı'nın yayımladığı Konkordato Talebine Eklenecek Belgeler Hakkında Yönetmelik metnine bakabilirsiniz.
Sık Sorulan Sorular
Ön projeyi şirket içinde kendimiz hazırlayabilir miyiz?
Ön proje borçlunun projesidir; yani sorumluluğu sizdedir. Ancak finansal tabloların mevzuata uygun hazırlanması, iflas senaryosunun gerçekçi kurulması ve makul güvence raporunun bağımsız denetim kuruluşundan alınması gerektiği için uygulamada mali müşavir, avukat ve danışmandan oluşan bir ekiple çalışılır. Muhasebe ekibiniz verinin sahibidir, ama projeyi tek başına taşıması zordur.
Ön projede yazdığımız oranı sonradan değiştirebilir miyiz?
Uygulamada ön proje, süreç içinde alacaklılarla yapılan görüşmelere ve işletmenin gerçekleşen performansına göre güncellenir ve alacaklıların oyuna sunulan konkordato projesine dönüşür. Ancak ilk teklifle son teklif arasında büyük ve açıklanamayan farklar, güven kaybına yol açar. Değişiklik varsa gerekçesini rakamla gösterin.
Vergi ve SGK borcunu ön projeye nasıl yazmalıyız?
Bu borçlar 6183 sayılı Kanun kapsamındaki amme alacaklarıdır ve İİK 308/c'ye göre konkordatonun bağlayıcılığı bunlara uygulanmaz. Bu nedenle ön projede bu borçlar için indirim öngörmek gerçekçi değildir. Doğrusu, bunları tam ödenecek şekilde nakit planına koymak ve ilgili mevzuattaki tecil-taksit imkânlarını ayrıca değerlendirmektir.
Denetçi makul güvence veremezse ne olur?
Makul güvence veren denetim raporu, iflasa tabi borçlular için talebe eklenmesi gereken belgelerden biridir. Denetçi teklifin gerçekleşebileceğine dair güvence veremiyorsa, bu genellikle projenin rakamlarının tutmadığına dair erken bir uyarıdır. Bu durumda başvuruyu zorlamak yerine projeyi gözden geçirmek daha doğru olur. Başvurunun reddi hâlinde neler olabileceğini Konkordato Başvurusu Reddedilirse Ne Olur? yazısında anlattık.
Durumunuzu değerlendirmek isterseniz ücretsiz ön görüşme talep edebilirsiniz.
Bu yazı genel bilgilendirme amaçlıdır. Somut durumunuz için uzman değerlendirmesi gerekir.
Yorumlar